Um ditado bem antigo dizia: “Não compre nabos em sacos”. Quer dizer, conheça bem e com antecedência o que está pretendendo comprar, sob o risco de fazer um mau negócio. Pois é exatamente isso que acontece logo no início de um processo de Fusão e Aquisição (M&A, em inglês, Merger & Acquisition). A chamada Due Diligence é um processo essencial em transações de M&A, no qual a empresa compradora avalia profundamente a empresa-alvo antes de tomar a decisão final de adquirir ou investir. Esse processo ajuda a identificar riscos, passivos ocultos e oportunidades ao dar ao comprador uma visão completa e detalhada da empresa-alvo, permitindo decisões baseadas em informações completas, precisas e confiáveis. 

A Due Diligence pode ser definida como uma análise detalhada e minuciosa que avalia diferentes aspectos da empresa a ser adquirida ou investida. Especialmente no caso de M&A, que envolve decisões estratégicas que demandam análises aprofundadas para assegurar a viabilidade e o sucesso das operações. 

As análises fiscal, legal e contábil são os pilares da Due Diligence, cada uma com objetivos e abordagens específicas que se complementam para garantir segurança, previsibilidade e mitigação de riscos para o comprador.

Acompanhe com a Trevisan para entender melhor.

• Due Diligence Fiscal
• Due Diligence Legal
• Due Diligence Contábil
• Integração das Análises
• A Carreira

Due Diligence Fiscal 

A Due Diligence fiscal tem como foco principal avaliar a conformidade da empresa-alvo com as legislações tributárias, identificando potenciais passivos, riscos de autuações e inconsistências fiscais. Durante essa análise, são revisados tributos diretos e indiretos, benefícios fiscais, litígios tributários e obrigações acessórias.

Esse processo busca verificar se os impostos foram devidamente apurados, declarados e pagos, além de avaliar práticas fiscais que possam gerar contingências futuras, como planejamentos tributários agressivos ou interpretações controversas da legislação. Um dos principais objetivos da Due Diligence fiscal é fornecer ao comprador uma visão clara sobre os riscos tributários, possibilitando ajustes no valuation ou a inclusão de cláusulas contratuais de proteção.

Principais atividades:

• Revisão de tributos diretos e indiretos (como IRPJ, CSLL, PIS, COFINS, ICMS, ISS etc.).
• Análise de declarações fiscais, livros fiscais e pagamento de impostos.
• Verificação de contenciosos tributários e autuações fiscais em andamento.
• Avaliação de benefícios fiscais utilizados pela empresa e sua legalidade.
• Identificação de contingências fiscais e possíveis sanções.

Os benefícios da Due Diligence fiscal vão além da mitigação de riscos. Ela permite ao comprador tomar decisões informadas, negociar termos mais vantajosos e planejar estratégias para regularizar ou reestruturar práticas fiscais. Dessa forma, a análise tributária não apenas protege o investimento, mas também contribui para o sucesso da integração pós-aquisição.

Due Diligence Legal

A Due Diligence legal é essencial para avaliar a situação jurídica da empresa-alvo, garantindo que ela opera em conformidade com as normas legais e regulatórias aplicáveis. Essa análise abrange contratos, litígios, propriedade de ativos, obrigações regulatórias, relações trabalhistas e estrutura societária.

O principal objetivo da Due Diligence legal é identificar riscos e contingências que possam comprometer a viabilidade da transação ou gerar passivos futuros. 

Principais atividades:

• Revisão de contratos com clientes, fornecedores, parceiros e empregados.
• Verificação da titularidade e regularidade dos bens e ativos (imóveis, patentes, marcas etc.).
• Avaliação de litígios judiciais e administrativos (em andamento ou potenciais).
• Análise de documentos societários (estatutos, atas, capital social etc.).
• Identificação de cláusulas restritivas, garantias ou pendências legais.

Além de proteger o comprador contra surpresas negativas, a Due Diligence legal fornece uma base sólida para a negociação, permitindo ajustes no preço de compra ou a inclusão de cláusulas protetivas. Essa análise também contribui para o planejamento estratégico, ao apontar áreas que precisam de atenção na integração pós-aquisição. 

Due Diligence Contábil

A Due Diligence contábil complementa as análises fiscal e legal ao focar na saúde financeira e na transparência das práticas contábeis da empresa-alvo. Esse processo detalhado envolve a revisão de balanços patrimoniais, demonstrações de resultados, fluxos de caixa, controles internos e políticas contábeis.

Além de  verificar a exatidão das demonstrações financeiras e identificar passivos ocultos ou práticas inadequadas, a Due Diligence contábil também é essencial para avaliar a qualidade dos lucros apresentados, diferenciando ganhos recorrentes de eventos pontuais ou não sustentáveis. Além disso, ela apoia o valuation da empresa, garantindo que o preço de compra reflita sua real situação financeira e ajustando-o conforme necessário.

Principais atividades:

• Revisão das demonstrações financeiras (Balanço Patrimonial, DRE etc.).
• Verificação da conformidade das práticas contábeis com as normas aplicáveis (CPCs, IFRS etc.).
• Avaliação da qualidade dos lucros e fluxos de caixa.
• Análise de contas a pagar, a receber e de estoques.
• Identificação de ajustes necessários nas demonstrações financeiras.

Os benefícios dessa análise incluem a redução de riscos financeiros, o fortalecimento da base para negociações e o planejamento eficiente da integração pós-aquisição. A Due Diligence contábil não apenas protege o comprador, mas também contribui para o sucesso financeiro da operação ao fornecer dados confiáveis e bem fundamentados.

Integração das Análises

Embora as análises fiscal, legal e contábil tenham objetivos e abordagens distintas, elas se complementam no processo de Due Diligence, formando uma visão integrada sobre os riscos e oportunidades envolvidos na transação. 

Ao trabalhar de forma integrada, essas análises permitem ao comprador tomar decisões estratégicas mais assertivas, protegendo o investimento e garantindo a sustentabilidade do negócio adquirido. Além disso, os resultados obtidos durante a Due Diligence fornecem uma base sólida para a negociação e o planejamento pós-aquisição, reduzindo surpresas e maximizando o retorno da operação.

Negligenciar qualquer um desses pilares pode levar a problemas financeiros, legais ou operacionais significativos na fase pós-aquisição. Por outro lado, uma Due Diligence bem conduzida fortalece a base para uma transação segura e bem-sucedida, garantindo que o comprador possa focar no crescimento e no desenvolvimento sustentável do negócio adquirido.

A Carreira

Os profissionais responsáveis por realizar due diligence (diligência prévia) fiscal, contábil e legal são especializados nas respectivas áreas e desempenham papéis distintos no processo de avaliação de uma empresa antes de uma fusão, aquisição, ou investimento. Conheça os principais profissionais envolvidos:

Due Diligence Fiscal:

• Contadores especializados em tributos: Profissionais que avaliam a conformidade fiscal da empresa, verificando se ela cumpre com suas obrigações tributárias, como impostos federais, estaduais e municipais. Eles também analisam potenciais passivos fiscais e benefícios tributários.
• Consultores tributários: Especialistas em planejamento tributário e fiscal que revisam a estrutura tributária da empresa, garantindo que ela seja otimizada e sem riscos de autuações fiscais.

Due Diligence Contábil:

• Contadores: Profissionais que analisam as demonstrações financeiras da empresa, como balanço patrimonial, demonstração de resultados e fluxo de caixa, para verificar a veracidade e a saúde financeira da organização. Eles também analisam os métodos contábeis utilizados e qualquer inconsistência nas práticas contábeis.
• Auditores independentes: Profissionais especializados em auditoria contábil que revisam as informações financeiras e contábeis para garantir que estejam em conformidade com as normas e que não haja fraudes ou erros materiais.

Due Diligence Legal:

• Advogados corporativos ou especializados em fusões e aquisições (M&A): Advogados que realizam a análise dos contratos e documentos legais da empresa alvo, verificando a existência de litígios, passivos legais, compliance regulatório e qualquer outra questão jurídica que possa tr reflexo sobre a transação.
• Consultores jurídicos especializados: Profissionais que podem identificar riscos legais relacionados à propriedade intelectual, contratos de trabalho, licenças e conformidade regulatória, entre outros.

Em uma transação, a equipe de due diligence geralmente é composta por uma combinação desses profissionais, fornecendo uma visão abrangente sobre os riscos e oportunidades do negócio em questão. O salário de um profissional que trabalha com due diligence varia bastante dependendo de fatores como experiência, localização, tamanho da empresa, complexidade das operações e setor em que atua.

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